מע"מ

החלטת מיסוי : 19/0599
תחום החלטת המיסוי: מס ערך מוסף
הנושא: רכישת מניות באשראי – החלטה שלא בהסכם

העובדות:
1 .חברה א' )להלן – "הרוכשת"( התקשרה בהסכם עם חברה ב' )להלן – "המוכרת"(, לפיו
המוכרת תמכור לרוכשת מניות של חברה ג' )להלן – "המניות הנרכשות"( בתמורה
מסוימת )להלן – "תמורת המניות"(.
2 .בהסכם מכירת המניות נקבע כי תמורת המניות תשולם חלקה במזומן וחלקה באשראי
כמפורט להלן:
3 .חלק מהתמורה תשולם למוכרת באמצעות העברה בנקאית במועד השלמת העסקה
)להלן– "התמורה המידית"(;
 יתרת התמורה תועמד כהלוואה )להלן – "ההלוואה"( מהמוכרת לרוכשת ותפרע
כאשר בשנה הראשונה נושאת ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של %5.3 צמודה )קרן
וריבית( לעליית מדד המחירים לצרכן והחל מהשנה השנייה, תישא ההלוואה הבלתי
מסולקת, ריבית שנתית בשיעור של %10 עד מועד פירעונה בפועל ותהא צמודה )קרן
וריבית( לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן;
4 .בפועל, ההלוואה נפרעה במלואה בתום שנתיים.

הבקשה
אישורנו כי מכירת המניות אינה מהווה "עסקה" לעניין חוק מס ערך מוסף התשל"ו-1975 ,
)להלן: "החוק"(, ותשלומי הריבית והפרשי ההצמדה ששילמה הרוכשת בגין ההלוואה
מהווים חלק מן התמורה בגין רכישת המניות ולפיכך אינם חייבים במס בידי המוכרת.
תמצית הסדר המס ותנאיו:
1 .ניירות ערך ומסמכים סחירים וזכויות בהם וכן זכות בתאגיד )להלן – "ניירות ערך"(,
מועטו מהגדרת "טובין" שבסעיף 1 לחוק.
2 .הגדרת "עסקה" שבסעיף 1 לחוק קובעת:
)1" )מכירת נכס או מתן שירות בידי עוסק במהלך עסקו, לרבות מכירת ציוד";
…… )2(
…… )3(

החטיבה המקצועית
3" .שירות" מוגדר בסעיף 1 לחוק בזו הלשון:
"כל עשיה בתמורה למען הזולת שאיננה מכר, לרבות עסקת אשראי…….".
4 .מאחר וכאמור, ניירות הערך מועטו מהגדרת "טובין" בסעיף 1 לחוק, הרי שבנסיבות
המקרה מכירתם אינה בבחינת "עסקה" כהגדרתה בסעיף 1 לחוק ומשכך מכירתם של
ניירות הערך אינה חייבת במס.
5 .עם זאת, ובהתאם לתנאים אשר עוגנו בהסכם מכירת המניות, יש לראות בהלוואה
שניתנה על ידי המוכרת לרוכשת לצורך רכישת המניות הנרכשות, עסקה נפרדת ממכירת
המניות, החייבת במס ערך מוסף.
6 .אשר על כן, בנסיבות המקרה דנן, יש לראות בתמורה המתקבלת בידי המוכרת בגין מתן
ההלוואה לרוכשת למימון רכישת המניות, לרבות מרכיב סכום הריבית והפרשי ההצמדה,
כחלק ממחיר העסקאות החייבות במס ערך מוסף בידי המוכרת כאמור בסעיף 7 לחוק.
7 .בהתאם, ולפי עיקרון ההקבלה הקבוע בסעיף 41 לחוק, מס התשומות הכלול בחשבוניות
המס שתוציא המוכרת לרוכשת בקשר לעסקת האשראי לצורך רכישת המניות, אסור
בניכוי בידי הרוכשת.
8 .הסוגיה ועמדתנו הובאו בתמצית בלבד.
9 .החלטה זו מבטלת מיום פרסומה עמדות מקצועיות שניתנו בעבר ע"י הנהלת רשות
המסים, המשרדים האזוריים אן על גורם אחר, במידה ונקבע בהן אחרת.